Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Трудовое право - Причины по которым невозможна ликвидация организации

Причины по которым невозможна ликвидация организации

Причины по которым невозможна ликвидация организации

Могут ли взыскать с учредителя долги исключенной фирмы


Есть ли у кредиторов возможность взыскания долгов, которые не были погашены до ликвидации? Существует мнение, что при ведении бизнеса через юридическое лицо, личное имущество предпринимателя находится в полной безопасности. Законодатель в действительно предусмотрел соответствующее преимущество — добросовестный учредитель (участник) отвечает по долгам в пределах своей доли в уставном капитале.

После проведения всех предусмотренных процедур компания больше не имеет собственности.

По их окончании она теряет все права на осуществление любой деятельности и финансовых расчетов с кредиторами, поскольку перестает существовать.

До недавнего времени, в случае, когда юридическое лицо ликвидировалось в соответствии с процедурой несостоятельности (банкротства), его участникам грозило привлечение к субсидиарной (дополнительной) ответственности по его обязательствам, если будет доказано, что к банкротству компанию привели именно действия (бездействие) ее участников ().

Субсидиарная ответственность приравнивается к реальному размеру долга, а не к величине уставного капитала. Соответственно, исполнительное производство направлено на взыскание с учредителя долга в полном объеме, вне зависимости от его доли уставном капитале.

Однако, в связи с внесенными изменениями, даже после завершения принудительной ликвидации общества лица, контролировавшие компанию, не могут чувствовать себя в безопасности на протяжении 3-х лет. Сейчас в течение именно этого срока кредиторы могут предъявлять к ним финансовые требования субсидиарной ответственности.

В течение 3-х лет с момента закрытия налоговая служба имеет право обратить свое внимание на уже не существующую компанию.

К примеру, если в результате налоговой проверки ее бывшего контрагента проявятся ее старые сомнительные сделки или незаконная деятельность.

При этом вновь рассчитанная недоимка, пени или штрафы будут взысканы с личного имущества руководства бывшей компании. Аналогичные требования теперь можно подавать после завершения процедуры банкротства и даже вне этой процедуры, если в ее проведении было отказано. Интересно, что инициировать привлечение управляющего состава ликвидированной компании к субсидиарной ответственности может не только действующий кредитор, но и ее бывший работник, который в рамках предусмотренного срока вспомнит, что организация имеет перед ним долг.

Причем 3-х летний срок начинает отсчитываться с того момента, как потенциальный кредитор узнал о наличии оснований для своего заявления. Предлагаем вашему вниманию видео, на котором рассказывается подробно о ликвидации ООО. Преследование должников кредиторы могут осуществлять теперь на основании исполнительного производства и после завершения процедуры банкротства.
Преследование должников кредиторы могут осуществлять теперь на основании исполнительного производства и после завершения процедуры банкротства. Финансовые риски в бизнесе есть всегда, вне зависимости от его организационной формы, но предпринимателю, который старался не обходить закон, а работать добросовестно, в большинстве случаев, опасаться нечего.

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО.

Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев необходимо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.

Условия ликвидации компании

В соответствии с действующим законодательством ликвидировать компанию возможно при выполнении следующих условий:

  1. Согласие всех участников ООО.
  2. Отсутствие долгов перед физическими лицами и другими компаниями, а также перед государственными и внебюджетными фондами.
  3. Своевременное предоставление нулевой отчетности в налоговую инспекцию.

Если представленные требования соблюдены, то допустимо начинать процесс ликвидации ООО без деятельности.

Основания для принудительной ликвидации предприятия

  1. Выяснилось, что изначально юридическое лицо существует незаконно, выявилось намеренное или случайное нарушение законодательства, в том числе предоставление ложных сведений. Например, если станет известным, что фирма вместо заявленной в уставе продажи скрепок распространяет алкогольную продукцию;
  2. Если установлено, что фирма не сможет достичь тех целей, ради которых была учреждена, либо ее деятельность становится невозможной. Например, в 2015 году Росавиация в ходе проверок признала дальнейшую деятельность авиаперевозчика «Трансаэро» невозможной.
  3. Компания осуществляла деятельность, запрещенную законом, или нарушающую статьи Конституции РФ. Например, по закону «О конкуренции» депутат как представитель государственной власти не может вести одновременно с основной деятельностью еще и предпринимательскую;
  4. Ведение деятельности без необходимой лицензии. Например, согласно Федеральному закону о лицензировании, такой разрешительный документ нужен для производства лекарств, телевизионного вещания, образовательной, охранной и многих других видов деятельности;

Почему это происходит

Иногда причиной подачи могут стать ошибки предприятия, допущенные при работе с ФНС. Ликвидация налоговой ООО также возможна при длительном отсутствии её деятельности.

К основным признакам принудительного упразднения предприятия по инициативе ИФНС относятся отсутствие двух составляющих:

  1. налоговой отчётности компании более 12 месяцев;
  2. денежных операций на банковских счетах фирмы.

Многие предприниматели умышленно не инициируют закрытие компаний, имеющих долги по налогам и взносам в фонды, ведь такую задолженность придётся списывать как безнадёжную. Читайте также: Если организация обязана вернуть государству сумму в размере больше 300 тыс. рублей, ИФНС имеет полномочия подать иск в суд о признании неплательщика банкротом.

Таким правом зачастую и пользуется налоговая инстанция, которая закрывает ООО автоматически.

Это нужно знать:

Понятие и виды ликвидации

Ликвидация предприятия требуется в том случае, если компания перестала приносить доход и дальнейшее ее существование нецелесообразно. Процедура заключается в прекращении существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Понятие, порядок и иные юридические особенности процесса ликвидации организации прописаны в статьях 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Важно! Если просто «бросить» компанию, которая не нужна владельцу и не ведет никакой деятельности, то налоговая ликвидирует ее по своей инициативе.

Однако в этом случае на директора и участника будет наложен запрет на регистрацию новых компаний в течение трех лет[1].

Существует два варианта ликвидации предприятия — принудительная и добровольная. Принудительная ликвидация обычно является следствием судебного решения: например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом или же в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы.

Принудительная ликвидация обычно является следствием судебного решения: например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом или же в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы. Добровольная ликвидация возможна тогда, когда владельцы сами хотят закрыть фирму, не оправдавшую их ожиданий.

Именно об этом виде ликвидации мы и расскажем подробнее.

Отказ в ликвидации ООО

строго регламентирован Федерального закона № 129-ФЗ. Назовем основные причины, по которым вам могут отказать в регистрации закрытия общества: 1.

Отсутствие необходимых документов.

Те документы, что ИФНС запрашивает у других служб самостоятельно, не могут стать причиной для отказа в регистрации. 2. Несвоевременное предоставление документов и несоблюдение установленной последовательности необходимых процедур.

С момента принятия решения о ликвидации должно пройти не больше 3 дней до подачи первого заявления по (п.1 ГК РФ). Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) не может быть сформирован раньше предоставленного кредиторам срока на предъявление претензий или раньше окончания выездной налоговой проверки, если она проводится по решению руководителя налоговой инспекции ( Федерального закона № 129-ФЗ).

ПЛБ не может быть сформирован раньше предоставленного кредиторам срока на предъявление претензий или раньше окончания выездной налоговой проверки. 3. Отсутствие нотариального удостоверения необходимых документов. Заверяться должны заявления по формам и , в ряде случаев – доверенности для членов ликвидационной комиссии.

4. Подписание заявлений неуполномоченным лицом. Заявления при ликвидации ООО должен подписывать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

5. Непредоставление сведений о персонале в ПФР. Подтверждающий их предоставление документ вы должны подать при регистрации ликвидации, или налоговая сама запрашивает данные сведения. Тут главное, чтобы ПФР на тот момент уже получил необходимые бумаги – на это дается 1 месяц со дня составления промежуточного лицевого баланса ( Федерального закона № 27-ФЗ).

6. Несоответствие данных паспорта заявителя, а также ИНН, ОГРН, КПП и прочих реквизитов общества действительности или тем сведениям, которые внесены в реестр.

7. Несоответствие заявленного адреса юридического лица – фактическому. 8. Неисполнение обязанности уведомить всех кредиторов.

Вы должны не только опубликовать информацию о ликвидации на «Вестник государственной регистрации», но и письменно уведомить каждого кредитора о своем намерении, а также обозначить срок, в течение которого ожидаете в свой адрес требования по имеющимся долгам (п. 1 ГК РФ). Вы должны письменно уведомить каждого кредитора о своем намерении.

1 ГК РФ). Вы должны письменно уведомить каждого кредитора о своем намерении. 9. Использование для заполнения старых форм заявлений, наличие любых ошибок в заполнении.

10. Представление документов в ненадлежащем виде. Квитанция об оплате государственной пошлины на 800 рублей может быть только оригинальной, копия будет считаться ошибкой.

Если регистрирующий орган примет решение отказать в ликвидации, он обязан в течение 5 рабочих дней уведомить вас об этом указанным в заявлении способом.

В решении обязательно должно быть подробное обоснование отказа со ссылками на нормативные акты ( Федерального закона № 129-ФЗ). Ошибки, указанные в документе, необходимо исправить. Возобновлять процесс ликвидации стоит с того момента, где была допущена ошибка, если при этом не нарушаются установленные законом сроки других этапов закрытия.
Возобновлять процесс ликвидации стоит с того момента, где была допущена ошибка, если при этом не нарушаются установленные законом сроки других этапов закрытия.

В противном случае придется начать все с нуля.

Если вы не согласны с указанными недочетами в предоставленном решении, например, вас не ликвидируют по причине якобы имеющейся задолженности по налогам, которая должна погашаться в общем порядке требований кредиторов, вы можете оспорить отказ в судебном порядке ( АПК РФ). Чтобы уберечь себя от возможных проблем и не начинать ликвидационный процесс с самого начала, составьте график действий, которые необходимо будет выполнить, или обратитесь в специальную компанию, занимающуюся данными вопросами. Соблюдайте сроки и порядок закрытия ООО, будьте внимательны и придерживайтесь законодательных норм, только так вы избежите лишних затрат и отказа в ликвидации компании.

Причины добровольной ликвидации ООО

Участники общества не обязаны раскрывать причин принятия решения о ликвидации своего общества. Среди возможных причин прекращения деятельности могут быть:

  1. достижение поставленной цели.
  2. непреодолимые разногласия среди участников;
  3. экономическая нецелесообразность ведения бизнеса;
  4. истечение сроков, указанных в учредительных документах;

Как подготовиться к ликвидации

Если вы не хотите получить отказ от налоговой в продолжении процедуры по прекращению деятельности общества, необходимо заранее проверить не только документы, передаваемые в ФНС, но и работу ООО в целом. Например, соответствует ли юридический адрес тому, который указан в ЕГРЮЛ?

Нет ли в отношении заявителей административных производств с наказанием в виде дисквалификации и т. д. Следующий шаг – внимательно изучить требования законодательства относительно проведения ликвидации. Проверить правильность заполнения документов, их нотариальное удостоверение (при необходимости) и проставление подписей уполномоченным лицом.

ФНС периодически устраивает день открытых дверей для всех граждан и организаций. Если возникли сомнения в правильности оформления документов на ликвидацию, можно воспользоваться бесплатной консультацией специалиста или обратиться за помощью к квалифицированному . Прочтите:

Критерии решений

Важно, чтобы было вынесено грамотное решение о прекращении деятельности компании.

Это поможет избежать наступления уголовной, административной или гражданской ответственности. Ликвидация компании начинается в соответствии с критериями, которые побуждают к этому шагу. Во многом именно побудившие причины приводят к окончательному шагу.

Если организация ликвидируется по решению учредителей, обычно используются следующие критерии:

  1. истечение срока, на который учредители создавали ООО;
  2. достижение основной цели, которую учредители ставили при создании организации;
  3. учредители могут ликвидировать компанию и по другими причинам, если соблюден установленный порядок процедуры.

Решение о добровольной ликвидации принимается на основе протокола собрания всех учредителей.

При ликвидации филиала также издается приказ, в котором должны присутствовать основания, сроки и порядок ликвидации. Указывается и состав ликвидационной комиссии.

Что касается критериев принудительной ликвидации, они могут быть следующими:

  1. признание судом недействительности процедуры регистрации, если были допущены существенные нарушения, носящие неустранимый характер;
  2. если деятельность осуществляется в нарушение закона, чему служит постоянное возникновение неисправностей в работе.
  3. если деятельность осуществляется без лицензии, когда она необходима;

Обратите внимание! Ликвидация осуществляется в определенном порядке, который предусмотрен в законодательстве.

Окончательной целью ликвидации является исключение фирмы из реестра.

Последствия для учредителей

В зависимости от того, с какими требованиями будет рассмотрено дело, последствия для учредителей могут быть разными. Формально, если ООО ликвидируют, то оно больше не может заниматься какой-либо деятельностью, но и имеющиеся долги должны быть списаны. При этом нельзя игнорировать норму, устанавливающую ответственность того руководства, которое было у руля на момент совершения нарушения.

Именно поэтому по некоторым требованиям учредителям всё равно придётся платить, если таковые будут заявлены. Так как на тот момент никакого имущества предприятия уже не будет, учредители самостоятельно несут солидарную ответственность.Если же в процессе рассмотрения вопроса будет выявлено, что к неплатёжеспособности привели неправомерные действия руководства или учредителей, они могут быть привлечены к уголовной ответственности.Когда предприятие ликвидируют просто в связи с отсутствием деятельности, то последствием для учредителей могут быть, наложение штрафов.

К примеру, за то, что своевременно не была подана отчётность (пусть даже и нулевая).Итог: если серьёзных нарушений нет, то принудительная ликвидация ООО может быть положительным явлением, ведь она позволит:

  1. значительно ускорить процедуру закрытия компании;
  2. избавиться от необходимости составлять дополнительные отчёты и баланс.
  3. минимизировать издержки на этот процесс;

По статистике наиболее выгодна такая процедура для тех, кто долгое время не получает прибыли от ведения деятельности.Входит ли в планы учредителей такой расклад или они планируются оспаривать принудительную ликвидацию, необходимо тщательно подготовиться к решению этого вопроса. Самостоятельно можно не учесть, какая документация нужна и что в ней должно быть. Чтобы не тратить время на изучение нормативов, лучше изначально просто доверить решение таких вопросов профессионалам своего дела.Источник:

Уведомить кредиторов о решении

Для этого каждому кредитору адресуется заказное письмо или письмо с курьером.

В нем уведомляется о закрытии фирмы, сроках подачи заявлений на погашение долга, сроки выплат долговых обязательств.

При этом важно иметь на руках доказательство, что письмо было действительно отправлено и получено.

В дальнейшем это может послужить весомым аргументом, если кредиторы вдруг подадут в суд за сокрытие сведений о ликвидации предприятия.

Смена участников и директора («альтернативная ликвидация»)

Считать эту процедуру ликвидацией нельзя, даже с «натяжкой». Но тем не менее этот способ достаточно популярен и на мой взгляд имеет право на жизнь при грамотном применении.

Уточнение: имеем ввиду смену на нерезидентов (офшор), желательно не массовых.

Помним о статье 173.1 и 173.2 УК РФ, при принятии решения о выборе этого способа, останавливаться на «страшилках» не буду, об этом написана масса статьей. На практике привлечение по этой статье, без достаточных оснований и сопутствующих обстоятельств, нецелесообразно. В каких случаях применим: «нулёвки», компании с небольшими оборотами, а также компании с небольшими проблемами, когда добровольная ликвидация не применима — несданная отчетность, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, небольшие задолженности.

Еще раз уточняю, важный критерий, по которому мы можем сделать выбор в пользу этого способа — небольшие обороты у фирмы. Здесь можно вспомнить анекдот: «Почему неуловимый Джо так неуловим? А потому, что его никто не ищет».

Фактически, такие компании фискальные органы мало интересуют и заниматься розыском и расследованием никто не будет. Почему этот способ категорически нельзя применять у компаний ведущих активную предпринимательскую деятельность, с серьезными оборотами? Потому, что это ни от чего не спасет, все то, что вы наработали до смены, т.е.
Потому, что это ни от чего не спасет, все то, что вы наработали до смены, т.е.

«проведения альтернативной ликвидации» останется на вас, а вопросы у ИФНС вызвать может и спровоцировать проверку. Отличный способ для небольших фирм с недостоверностью в ЕГРЮЛ в отношении юридического адреса.

После проведения смены участников и директора, фирма продолжает ждать своей очереди на исключение из ЕГРЮЛ, но под дисквалификацию уже попадает новый директор — нерезидент. То есть мы вывели участников и директора, обезопасили их от дисквалификации, а фирму в ближайшем будущем исключат из ЕГРЮЛ.

Шаг 3 Разместить сообщение в СМИ

Как только получили лист записи из налоговой, нужно подать информацию о ликвидации в специальное СМИ — «Вестник» публикует заметку о ликвидации ООО — и в течение двух месяцев с момента публикации к вам могут обратиться кредиторы с требованиями.1911,6 Ря заплатила за публикацию заметки о ликвидации ООО На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

  • Сопроводительное письмо.
  • Доверенность по форме «Вестника».
  • Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию.

Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р. Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.

Опубликоваться в «Вестнике»

Кредиторов, причем реальных и потенциальных, необходимо поставить в известность о том, что предприятие закрывается.

Производится это путем публикации объявления о ликвидации предприятия в «Вестнике государственной регистрации». Для публикации в редакцию предоставляются:

  1. Бланк-заявка на публикацию в 2-х экземплярах;
  2. Квитанция об оплате печати объявления;
  3. Текст объявления.
  4. Протокол собрания или решение единственного учредителя о ликвидации;
  5. Сопроводительное письмо в 2-х экземплярах;

Текст объявления содержит основные сведения о компании: ее название, и , КПП, адрес регистрации, контактные данные. Кроме того указываются реквизиты документа, в котором зафиксировано решение о ликвидации.

Что это такое

Бизнесмены, которым приходилось закрывать ООО по собственной инициативе, знают, насколько это затруднительная процедура.

Поэтому многие владельцы компаний предпочитают воспользоваться такой возможностью, как ликвидация ООО по инициативе налоговой инспекции. Для ряда предпринимателей, конечно, принудительная ликвидация становится неприятной неожиданностью. Но, согласно статистике, в большинстве случаев, учредители, приняв такое решение, осознанно ведут юридическое лицо к закрытию по инициативе регистрирующего органа в досудебном порядке.

Использование этой законной процедуры позволяет предпринимателю избавиться от множества организационных хлопот.

Риски учредителей

Некоторые предприниматели считают, что они не отвечают личным имуществом при ликвидации убыточного бизнеса (ст.56 ГК РФ).

Однако, если в суде будет доказана причастность собственников и руководства предприятия к его банкротству, их могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Согласно последним изменениям в законодательстве РФ предприниматели не могут быть уверенны в своей неприкосновенности в течение трёх лет после принудительной ликвидации ООО. Налоговая инспекция вправе проверить компанию и её участников на факт наличия сомнительных договорённостей и сделок, которые привели к финансовой несостоятельности общества. Инициатива к привлечению руководителей фирмы к субсидиарной ответственности может поступить от заимодателей или трудового коллектива организации.

На основании исполнительного производства недобросовестные предприниматели могут подвергаться преследованию даже после закрытия бизнеса. Поэтому не рекомендуется обходить закон и использовать недобросовестные методы его ведения.

Чтобы предотвратить решение ФНС о ликвидации организации, предпринимателям рекомендуется контролировать платёжеспособность своей фирмы и при первых трудностях принимать соответствующие меры. При грубых нарушениях законодательства собственники предприятия будут вынуждены платить штрафы и даже могут понести уголовное наказание. Поэтому чем раньше учредители отреагируют на трудности предприятия, тем меньше проблем их ожидает после упразднения компании, а в некоторых случаях можно будет остановить ликвидацию ООО.

«> Руководитель общественной организации по защите прав потребителей финансовых услуг. Задать вопрос

Ликвидация организации через офшор

Популярный и быстрый способ ликвидации юридического лица — его поглощение офшорной компанией.

При этом следует учитывать, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку ликвидируемая компания по-прежнему существует документально. Первым этапом процедуры становится ввод компании-нерезидента в число участников юридического лица, нуждающегося в ликвидации.

Это производится путем приобретения доли в уставном капитале ликвидируемой фирмы. Затем первоначальные учредители ликвидируемой фирмы выводятся из числа участников юридического лица через отчуждение доли. После этого генеральный директор закрывает расчетный счет, а собственником компании становится иностранный инвестор.

Директор организации увольняется по распоряжению нового собственника, и на его место назначается представитель офшора, не имеющий гражданства РФ. Все изменения в уставе компании регистрируются в налоговом органе. На новую фирму больше не распространяются законы Российской Федерации.

Ликвидация через офшор имеет немало преимуществ, и одним из них является скорость оформления.

Обычно весь процесс занимает не более полутора месяцев. Таким способом можно ликвидировать компании без проверки бухгалтерской отчетности и без снятия организации с учета в регистрирующих органах.

Стоимость услуги Как правило, стоимость ликвидации фирмы через офшор сегодня находится в пределах 100 000 рублей. Смена директора и учредителя на офшорную компанию будет стоить около 70 000 рублей и займет месяц. Между тем самый простой вариант — добровольная ликвидация в обычном порядке — в среднем по Москве и Московской области обойдется в сумму от 30 000 рублей и более.

При этом потребуется составление бухгалтерских ликвидационных балансов, что, как правило, входит в указанную стоимость услуги. Если же речь идет о полноценном юридическом сопровождении, включающем помощь в прохождении налоговых проверок и прочее, то цена на данную комплексную услугу под ключ оговаривается отдельно и начинается от 350 000 рублей.

Что такое принудительная ликвидация ООО

Каждому бизнесмену, который хотя бы единожды сталкивался с ликвидацией компании по собственной инициативе, известно, насколько сложно это реализовать на практике.

Сложность связана с большими временными затратами и необходимостью собрать массу документов. Вот почему по возможности учредители стараются осуществить принудительное закрытие ООО по инициативе Налоговой Инспекции.Иногда принудительная ликвидация ООО – неприятный сюрприз для руководства, но зачастую оно осознанно старается подвести к такому финалу юридическое лицо. Речь идёт о закрытии компании по инициативе налоговых органов, не доводя дела до суда.В этом случае, руководствуясь нормативными актами, Налоговая Инспекция по своей инициативе, без согласия учредителей, прекращает право ООО на ведение хозяйственной деятельности и вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ, тем самым ликвидируя компанию.Рассмотрим самые популярные причины принудительной ликвидации:

  1. любые нарушения действующего законодательства;
  2. недостоверный адрес расположения юридического лица.
  3. отсутствие лицензии, если для этого вида деятельности таковая предусмотрена;
  4. по счёту нет движения средств, а также отсутствует отчётность;
  5. у ООО нет достаточной суммы для проведения добровольной ликвидации;
  6. в ЕГРЮЛ более полугода имеются сведения о том, что юридическим лицом предоставлена ложная информация;

Любой из этих пунктов является достаточным основанием для того, чтобы ФНС принудительно прекратила существование юридического лица.Возможна также ликвидация непосредственно на основании решения суда.

Этот способ является для контролирующих органов более долгим, но и более надёжным – оспорить решение в этом случае намного сложнее.

Причины и основания для ликвидации

Процедура ликвидации подчиняется определенным правилам и является достаточно длительной.

Закрыть компанию менее, чем за три месяца, не получится независимо от основания.

Данная мера направлена на максимальный учет интересов контрагентов предприятия, перед которыми у юрлица могла быть сформирована задолженность.Законодательно предусмотрено две разновидности ликвидации ООО: в добровольном и принудительном порядке. Есть еще один способ закрытия компании – исключить информацию о ней из ЕГРЮЛ. Но так как по результатам компания закрывается и лишается права заниматься деятельностью, то этот способ можно приравнять к ликвидации.На основании п.

Рекомендуем прочесть:  Отмена сокращения сотрудника

9 ст. 63 Гражданского кодекса ликвидация юрлица считается завершенной после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.Добровольная ликвидация ООО осуществляется по решению руководства компании, тогда как принудительная ликвидация происходит по инициативе уполномоченного органа.

Закрытие компании может быть инициировано:

  • Центробанком РФ.
  • Пенсионным фондом.
  • Одним из учредителей при наличии конфликта интересов.
  • Налоговой инспекцией (наиболее распространено).
  • Кредиторами компании.
  • Антимонопольными органами.
  • Прокуратурой (если компанией нарушаются нормативы законодательства или интересы отдельных физлиц).

В нынешней практике принудительная ликвидация по инициативе сторонней контролирующей инстанции является более распространенным явлением.Основанием для добровольной ликвидации становится официальное решение ее собственников или приказ единственного учредителя, тогда как принудительная ликвидация может происходить на основании:

  • Судебного решения.
  • Одностороннего решения налоговой службы об исключении сведений из ЕГРЮЛ (без решения суда).

Перечень условий и причин для принудительной ликвидации в судебном и несудебном порядке различается. В судебном порядке осуществляется ликвидация компании, которая ведет деятельность:

  1. при ведении лицензируемой деятельности без получения необходимой лицензии;
  2. при неуплате налогов и пр.
  3. с грубыми нарушениями законодательства;
  4. при ведении деятельности, противоречащей уставу;

Причины для добровольной ликвидации могут быть самыми разнообразными, тогда как закрыть компанию по одностороннему решению налоговой инспекции можно по ограниченному перечню оснований.

В их числе такие:

  • Отсутствие активности компании в течение года и более. Под отсутствием хозяйственной деятельности законодатель понимает непредоставление отчетности, положенной по закону, в указанный период и непроведение операций по счетам. Компания в данном случае считается прекратившей деятельность. Но два указанных условия должны соблюдаться одновременно: например, если юрлицо не сдает отчетность, но имеет поступления по счетам, то ликвидировать его по решению ФНС не допускается. Указанные два формальных признака того, что деятельность не ведется, приведены в ст. 21.1 129-ФЗ. Статья 21.2 этого закона предписывает ФНС принимать решение об исключении компании из ЕГРЮЛ при обнаружении указанных признаков.
  • Юридическое лицо не имеет средств на проведение закрытия в добровольном порядке, а взыскать их с учредителей по различным причинам невозможно.
  • Налоговая инспекция в результате проверки обнаружила недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, а юрлицо в течение 6 месяцев не предприняло шаги для исправления некорректных данных.

Последние два основания для ликвидации компании по инициативе налоговой стали одними из последних законодательных нововведений и были приняты в сентябре 2017 года.Не все некорректные данные могут стать основанием для исключения сведений о компании из реестра.

Речь идет, в первую очередь, о такой информации, как неправильный юридический адрес или некорректная информация о руководстве юрлица (директоре компании).Если в ходе проверки будет установлено, что юридический адрес в ЕГРЮЛ не имеет никакого отношения к деятельности компании (то есть по указанному адресу у компании нет офисного помещения, торгового помещения, производственной базы или склада), то она подлежит исключению из реестра.Нередки случаи, когда компания регистрируется по одному адресу, а фактически ведет бизнес по другому. Вполне может быть, что у учредителей нет никаких противоправных намерений, но некорректный юрадрес в официальном реестре противоречит закону. Злоумышленники используют подобную схему с недостоверным адресом для того, чтобы избежать предъявления им законных требований или внеплановых проверок.Факты некорректности сведений о юридическом адресе обычно выявляются налоговиками двумя способами:

  • По результатам выездной проверки. В частности, в ходе проверки налоговики могут выявить, что по адресу расположен недострой.
  • Если все отправленные требования и уведомления по указанному адресу возвращаются в ФНС невостребованными или с отметкой о некорректно указанном адресе, отметкой «адресат отсутствует».

Косвенно указывает на недостоверность юридического адреса тот факт, что это адрес массовой регистрации, то есть по нему зарегистрировано слишком много компаний: 10 и более.

Это служит подтверждением того, что компания попросту «купила» юрадрес и не собиралась вести там бизнес.

Если компания работает на рынке более года, то под критерий «массовости» подпадает адрес с зарегистрированными по нему 50 и более компаниями.Также к недостоверным сведениям относят неполный адрес: например, отсутствие квартиры, офиса и прочих важных данных.Указывают на недостоверный адрес регистрации компании и такие обстоятельства:

  • Жилое помещение, в котором была зарегистрирована компания, не является собственностью директора юрлица или его участников.
  • Данное помещение не предназначено для занятия подобной деятельностью (например, это гараж или недострой).
  • Договор аренды с собственниками жилых помещений не был подписан.

Другим основанием для предъявления претензий к юрлицу являются недостоверные данные о директоре, что также служит нарушением налогового законодательства. Например, данное лицо является учредителем множества компаний или относится к дисквалифицированным лицам и не вправе учреждать компанию, руководитель не получает доходов от своей деятельности и пр.Выявление номинальных директоров происходит по инструкции №ЕД-4-15/13247 от 2018 года.

При добровольной и принудительной ликвидации компания ликвидируется ликвидационной комиссией. Именно она ответственна за соблюдение порядка ликвидации общества.

Но при добровольной ликвидации состав комиссии определяют участники общества, а при принудительной – налоговая инспекция.

Решение о ликвидации

После принятия решения о прекращении деятельности ООО (образец которого есть в приложении) участники общества в течение трех рабочих дней обязаны уведомить о нем налоговую инспекцию.

Сделать это необходимо в письменном виде, подав уведомление по утвержденной . К форме также необходимо приложить решение. образец решения о ликвидации ООО На основании поданных документов регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Если же в вышеуказанный срок ООО надлежащим образом не уведомило компетентный орган о ликвидации, фирме грозит штраф в 5 тыс. руб. за несвоевременную передачу сведений.

Новое в порядке ликвидации ООО

С начала сентября 2017 г.

вступают в силу нормы . Этим документом вводятся положения, согласно которым ограничивается срок для проведения процедуры ликвидации общества. Этот срок составляет один год.

Если ликвидировать общество в этот срок не удалось, срок можно продлить. Сделать это возможно только в судебном порядке. Срок продления может составлять не более шести месяцев.

Если инициатор ликвидации общества изменит свое решение или если ликвидировать ООО не получилось в отведённый срок, то снова принять решение о ликвидации можно будет не ранее чем по истечении 6 месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ. Также читайте:

Форум для бухгалтера: Поделиться:

Подписывайтесь на наш канал в

Особенности увольнения сотрудников

Фирма на стадии ликвидации в скором времени перестанет существовать и, как следствие, нуждаться в наемном труде.

Всех сотрудников, входящих в штат, необходимо будет рассчитать.

Трудовым кодексом установлено, что увольнение при ликвидации происходит по инициативе работодателя. Процесс происходит поэтапно:

  • За два месяца до увольнения извещаются сами работники. Все уведомления вручаются в письменном виде и под роспись сотрудников. При отсутствии сотрудника на рабочем месте в связи с командировкой, отпуском или больничным, уведомление направляется ему заказным письмом.
  • Когда срок уведомления истекает, компания издает приказы об увольнении и под роспись знакомит с ними работников. Если кто-либо из них отказывается подписать документ, на приказе ставится соответствующая отметка.
  • Не менее чем за три месяца до увольнения необходимо связаться с профсоюзом и провести с ним переговоры.
  • Не менее чем за два месяца в центр занятости подаются списки сотрудников, где указаны их фамилии, профессии, условия оплаты труда. И все же компания не гарантирует дальнейшего трудоустройства своих бывших сотрудников.

На основании изданных приказов делаются записи в трудовых книжках в строгом соответствии Трудовому кодексу, данные заносятся в личную карточку работника.

В день увольнения трудовые отдаются на руки и производится полный расчет с увольняемыми.

Подытожим

Надеюсь, я смогла разъяснить основные моменты в вопросе ликвидации ООО, на которые необходимо опираться, делая выбор в пользу одного. Ликвидировать фирму одним из предложенных способов можно, но делать это необходимо взвешенно и грамотно.

Если фирма небольшая, то в первую очередь рассматриваем добровольную ликвидацию либо смену, в зависимости от сопутствующих обстоятельств. Если организация активная, с серьезными оборотами, то экономить не стоит. Ликвидация через смену может иметь серьезные последствия в виде субсидиарной ответственности действующих лиц компании, административного и уголовного преследования.

Выбирайте продуманную, контролируемую добровольную ликвидацию или банкротство. Для фирм с долгами, только банкротство. Это единственный способ, позволяющий максимально обезопасить исполнительный орган и участников, избежать ВНП и сохранить активы.

Считаю, что все 3 способа на сегодняшний день вполне жизнеспособны, важно грамотно их применять.

Не рационально предлагать банкротство фирме, у которой 200 — 300 тыс. долгов потому что сама процедура будет сильно дороже. Не осмотрительно предлагать стандартную процедуру добровольной ликвидации ООО, у которого нет долгов, но обороты от 70 млн и есть значительные активы.

А компании с мизерными оборотами и недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ, гораздо проще и дешевле провести смену на нерезидентов.

В завершении, не ликвидируйтесь бездумно, как говорят доктора «соберите анамнез» и принимайте решение учитывая всю картину.

«Недообследованная» фирма, получит неверный диагноз и соответственно выбор лечения, что повлечет за собой увеличение сроков и стоимости.

  1. , начальник юридического отдела ООО «Юристарт»

.

Рубрики: Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

Все для бухгалтера. Пора завести блог на Клерк.ру Блог компании на «Клерке» — это ваш новый инструмент, чтобы рассказать о себе. Публикуйте любой контент про вашу компанию.

Причины для отказа в ликвидации

содержит полный перечень оснований, по которым в государственной регистрации может быть отказано:

  1. отсутствие нотариального заверения бумаг;
  2. предоставление неполного пакета документов;

Нотариус заверяет уведомления по форме и , а также доверенности, которые выдаются от общества ликвидатору.

  1. несоответствие информации о личности заявителя данным, представленным по запросу ФНС из миграционной службы, а также сведений об организации, которые содержатся в ЕГРЮЛ;
  2. отсутствие подписи уполномоченного лица в бумагах, подписание их лицом, которое не имело права подписи;
  3. несоответствие наименования юрлица требованиям закона;
  4. передача документов не в ту налоговую инспекцию;
  5. наслоение одной процедуры на другую. Например, если общество находится в процессе реорганизации, его собственники не могут направить уведомление в ФНС о начале процедуры ликвидации;
  6. отсутствие документа, подтверждающего факт уведомления всех кредиторов о начале процедуры ликвидации;
  7. непредоставление сведений о работниках в Пенсионный фонд РФ;
  8. выход из ООО всех участников или ;

Публикации в «» будет недостаточно. Необходимо направить письмо каждому кредитору и иметь доказательства его направления.

  1. один из участников общества не имеет права заниматься предпринимательской деятельностью на основании решения суда;
  2. у ФНС имеется информация о том, что сведения, содержащиеся в документах, представленных на регистрацию, недостоверны;
  3. использование старых форм документов и т. д.
  4. неуведомление кредиторов при уменьшении, увеличении размера уставного капитала;
  5. гражданин, данные о котором должны быть внесены в ЕГРЮЛ, направил возражение относительно этого действия;
  6. лицо, которое получило право без доверенности представлять интересы предприятия, имеет непогашенное административное наказание в виде дисквалификации;
  7. ИП – управляющий компании не имеет права заниматься этой деятельностью, так как был привлечен к административной ответственности и получил наказание в виде дисквалификации, срок которого не прошел;
  8. до окончания процедуры ликвидации в ФНС поступило постановление судебного пристава-исполнителя, которым он вводит запрет на осуществление регистрационных действий обществом;
  9. несоблюдение процедуры ликвидации, установленной законом;

Законодатель вводит ответственность регистрирующего органа за незаконный отказ в осуществлении процедуры ликвидации.

Этот факт может быть доказан только в судебном порядке.

Составить промежуточный баланс

Цель данного действия – определить финансовое состояние компании на момент ликвидации.

Исходя из полученных сведений, учредители могут принять решение о том, достаточно ли на их счетах средств для погашений всех задолженностей. Для утверждения баланса необходимо подготовить пакет, состоящий из следующих документов:

  1. Решение об утверждении размера промежуточного баланса;
  2. Справка формата Р15001, заверенная нотариально;
  3. Копия публикации объявления в «Вестнике».
  4. Данные о составленном балансе;

Лучше всего поручить составление баланса бухгалтеру, который сможет не только объективно оценить стоимость имущества, но и грамотно оформить всю необходимую финансовую документацию.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+